时隔七年，刘备不得不再次直面老对手曹操。

这两个死敌，在七年的时间里各自埋头苦干，各有不小收获。对比来看，刘备的发展更为迅猛。

赤壁战前，刘备虽然以一两万军队昭示着自己在乱世中的存在，却没有地盘只能寄人篱下。战后刘备占领荆州、夺取益州，发展势头一片大好，实力迅速向孙权、曹操接近，逐渐成长为三极格局中的一极。

而曹操在赤壁战败后，统一天下的雄心折戟沉沙，望江兴叹，有点心灰意懒。也许他看透天下的乱局不可能在短期内收拾，从此奉行稳步发展的战略，能扩张实力就扩张，不能扩张就保卫既得成果积蓄力量，不再做孤注一掷式的拼搏。

牢牢占据北方领土的曹操，终究没有跳出既得利益者的窠臼，患得患失起来，失去了早年豁出去的锐气。

在这七年里，曹操三次进攻孙权，都带有试探性质，没有多少收获。眼看南征无望，曹操只能向西北发展，于建安十六年（211年）亲征关中马超，击破马超后由夏侯渊军团经营西北，逐步攻灭韩遂、讨平凉州宋建。其间，曹操还晋爵“魏公”，为此逼死了跟随他大半辈子而忠于汉室的老员工荀彧。

西北平定时，已是建安十九年（214年）十月。几个月前，成都和平解放，益州落入刘备之手。

所以说，并不是曹操不想进攻益州让刘备捡了便宜，而是实在忙不过来。忙得顾不上并不是不关心，实际上曹操一直在关注着老对手刘备的所有动向。

现实生活中有一个现象，许多成功的老板慢慢会发现，这个世界上最了解自己的人往往不是自己的亲人，而是竞争最激烈的对手，这些对手一直在关注着自己的一举一动，刮风下雨从不偷懒，甚至很多时候会事先替自己算计得失。对这些老板来说，研究对手已经成为一项必不可少的工作。

此时的刘备就享受着这样的待遇。刘备入蜀之后，曹操组织手下的总理秘书（丞相掾）赵戬与傅幹等智囊团成员专门进行了一番讨论，替刘备讨论夺取益州的成败。赵戬认为益州地势险要，刘备短于用兵，必败无疑。傅幹却针锋相对地指出：“刘备宽仁有度，能得人死力。诸葛亮达治知变，正而有谋，而为之相；张飞、关羽勇而有义，皆万人之敌，而为之将：此三人者，皆人杰也。以（刘）备之略，三杰佐之，何为不济也？”（《三国志》注引《傅子》）

不论曹操认同赵戬还是傅干的意见，他都只能眼睁睁地看着刘备发展壮大，长长叹出一口气。因为他曹操也不是强大到随心所欲的地步，收拾别人需要一个一个来。凉州平定后，下一个目标才是益州。

首当其冲的是张鲁盘踞的汉中。

建安二十年（215年）三月，曹操亲征张鲁。四月，自陈仓出散关。七月，进至阳平关。张鲁集结军队在
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